双成药业“跨界重组”疑云：有参与者或已获利超亿元后离场

经济观察网 记者 邹永勤 没有只涨不跌的股票。2024年11月1日，近期因“跨界重组”而备受市场追捧的大牛股双成药业（002693.SZ）走出了跌停走势，尾盘封单仍然高达161590手。

此前一天的10月31日，双成药业发布了今年第三季度报告。报告显示，今年前三季度，双成药业实现营业收入约1.27亿元，同比下降30.34%；实现归母净利润约-0.38亿元，同比下降2234.84%；第三季度单季实现归母净利润约-0.21亿元，同比下降100.67%。

报告还显示，截至报告披露日，该次“跨界重组”交易的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，能否最终成功实施存在不确定性。

退市风险仍然高企

双成药业主要从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售。因近年来“受到医药行业政策变动以及市场竞争日趋激烈的影响，上市公司所处的多肽市场遭受冲击”，双成药业此前已经连续4年亏损，且2022年至2023年的营业收入均低于3亿元，分别为2.75亿元和2.36亿元。

“根据深交所今年4月30日最新修订的规则，如果一家公司最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元的，第一年会被实施退市风险警示，第二年将被退市。”上海古北律师事务所律师娄霄云对记者表示，2024年报为该规则的首个适用年度。

“新规则中的财务类退市门槛，营业收入由原来的1亿元提高至3亿元，或将使得一大批此前没有退市风险的上市公司，在2024年报披露后将被实施退市风险警示，比如双成药业。”娄霄云强调称。

正是在业绩持续下滑、退市风险渐高的背景下，双成药业的股价在今年8月份之前表现十分糟糕，一度跌至3.67元/股，较年初开盘时的7.51元/股接近腰斩。但在8月27日，双成药业却突然放量冲击涨停板，并在当晚发布了停牌筹划重大资产重组的公告，后续于9月11日发布重组预案并复牌。

根据预案，该次重组是双成药业拟通过发行股份及支付现金的方式收购宁波奥拉半导体股份有限公司（下称“奥拉股份”）股权，并在未来择机剥离医药类相关资产，从而实现从医药向半导体的转型。

在上述“跨界重组”消息刺激下，双成药业的股价自9月11日复牌后一路狂飙，经过27个交易日27个“板”（包含涨停板、跌停板）的极端走势后，于10月28日以37.42元/股的价格率先成为年内A股主板上首只Tenbagger（十倍股，指股价能涨十倍的股票），并在10月29日一度冲高至40.98元/股。但在第三季度报告披露前夕，该股股价却突然疲软，并在11月1日出现跌停走势。

“我们现在还在审计评估工作中，后续还要经过公司的股东会、交易所和证监局的审核，只有等他们都批准后方可正式实施。上述的每个环节都存在不确定性，所以请您注意一下投资风险。”10月31日，记者以投资者身份致电双成药业董事会秘书办公室进行咨询时，接电话的工作人员回应称，根据“国九条”新规，如果今年内没有完成重组、业绩不能扭转亏损且营业收入仍在3亿元之下，那么公司将会被实施退市风险警示。

重组标的为何终止IPO？

本次备受瞩目的“跨界重组”，实际上是一场关联交易，因为双成药业和奥拉股份的实控人均是王成栋及其儿子WANG YINGPU（下称“王成栋父子”）。公开信息显示，王成栋父子此前曾试图推动奥拉股份在科创板IPO，但历经两年多运作后最终却在5月份铩羽而归，其后才有了把其作为“优质资产”注入上市公司的重组预案。

成立于2018年的奥拉股份，其主营业务为模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售以及半导体IP授权服务，主要产品包含时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片、射频芯片四大类，其中时钟芯片是其核心产品。

时钟芯片的研发主体为成立于2010年8月的Aura Semiconductor Private Limited（下称“印度奥拉”）。2017年12月，王成栋父子通过旗下公司收购了印度奥拉100%股权。2018年5月，王成栋父子以代持方式出资设立奥拉股份，其后便展开了对印度奥拉的整合，直到2022年7月，才把印度奥拉100%股权全部注入奥拉股份。

而早在2022年3月份，奥拉股份便谋求在科创板IPO，辅导机构为海通证券，并在2022年11月份发布了招股书，计划首发融资30亿元。奥拉股份的IPO在2023年12月份获得“已问询”，但却于2024年5月份主动撤回申请材料。

究竟是什么原因导致奥拉股份在耗时两年多后突然终止IPO？对此，双成药业的上述工作人员表示，奥拉股份确实曾经尝试IPO，后来是主动终止的，至于为何要主动终止，他们也不清楚具体的原因。

记者以投资者身份根据奥拉股份招股书上提供的联系方式致电咨询。接电话的工作人员表示，撤回申请材料主要是基于当时的大环境：“当时的情况大家都应该清楚，就是很多公司都被要求去撤回材料的。”

统计数据显示，2024年以来，随着IPO审核趋严尤其是对“清仓式分红”的严查，部分拟上市企业选择主动撤回IPO申请，导致IPO终止数量显著增加。截至10月31日，2024年科创板共有70企业终止了IPO进程，其中5月份有10家。

记者注意到，奥拉股份曾经在2020年11月决议分红1.35亿元，在此前后的各个报告期末（指2019年至2022年上半年），其未分配利润均为负，且在2022年6月30日累计未弥补亏损为-13.71亿元。这种在未分配利润为负的情况下却大额分红的现象，曾遭到交易所的重点问询。

真的是“优质资产”吗？

虽然双成药业强调称“本次交易为上市公司注入优质资产，有利于提升上市公司可持续经营能力”。但记者综合多方信息后发现，奥拉股份的基本面似乎难言优秀。

根据奥拉股份此前的招股书和此次双成药业重组预案披露的数据，2019年、2020年、2021年、2022年、2023年、2024年1一7月，奥拉股份实现的营业收入分别为1.32亿元、4.05亿元、5.01亿元、4.78亿元、4.72亿元、5.38亿元，实现的归母净利润分别为0.19亿元、0.07亿元、-10.96亿元、-8.56亿元、-9.62亿元、3.07亿元。

由此可见，在奥拉股份有披露的业绩数据中，其年度营收长期维持在4亿元至5亿元之间，并没有明显的增长趋势；净利润方面，在2019年和2020年是微利状态，2021年至2023年是大幅亏损，到了2024年前7个月又大幅盈利，可谓大起大落。

“奥拉股份前面几年之所以出现亏损，是因为实施了股权激励，从而形成了一定的股份支付费用摊销。在2023年，这些股份支付费用已摊销完毕，所以2024年就开始盈利了。”双成药业的上述工作人员如此解释称。

但记者留意到，奥拉股份2024年前7个月业绩的增长，应该还有别的原因。作为奥拉股份IPO的审计机构，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年12月30日曾发布《关于宁波奥拉半导体股份有限公司首次公开发行股票申请文件审查反馈意见中有关财务会计问题的专项说明》。

根据该说明，“2023年10月，公司与SiTime（全称SiTime Corporation，奥拉股份的主要客户）签订《知识产权许可合同》，预计2023年至2025年公司将收取较高金额的半导体IP授权服务费”。按照上述知识产权许可合同，奥拉股份将时钟晶粒相关IP授权给Sitime。

根据奥拉股份官网2023年12月20日的信息，双方已完成了时钟芯片IP授权协议的正式交割，合同总体对价为2.7亿美元，包括1.5亿美元的固定对价和上限为1.2亿美元的可变对价。

综合上述信息，奥拉股份2024年前7个月业绩的大幅增长，应该有时钟芯片IP授权带来的收益，但这显然只是偶发性的。

获益群体或已离场兑现

在此次双成药业股价因“跨界重组”消息而走出的大牛行情中，最让市场关注的，是其是否存在消息泄露的情形，因为8月27日该股放量冲击涨停板，8月27日晚便出炉了停牌重组公告。

记者注意到，在双成药业按重组规定披露的8月27日的前十大流通股东名单中，新进了两名自然人股东，分别是赵惠敏（持有646.39万股，为第四大流通股东）、应淑英（持有118.46万股，为第九大流通股东）。由于其后双成药业便展开了疯狂的连“板”行情，这两名自然人股东堪称精准卡点入场。

但在第三季度报告披露的前十大流通股东名单中，赵惠敏的持仓数已减至393.52万股，应淑英更是已消失在名单中。此份股东名单的变化，显示上述两位自然人投资者在双成药业股价连续涨停的过程中，已选择获利兑现。

与8月27日的名单相比，第三季度的前十大流通股东名单出现了多位自然人股东，其中最引人注目的则是持有530.94万股、排在第三位的陈铭洋。值得注意的是，双成药业并非两融标的证券，但陈铭洋却是通过方正证券股份有限公司（601901.SH，下称“方正证券”）客户信用交易担保证券账户持有这530.94万股的。方正证券官网显示，双成药业虽然在担保证券名单内，但其折算率最晚从2024年8月份起一直为0。

记者统计发现，在8月27日至9月30日期间，双成药业因股价异动5次发布龙虎榜数据（即竞价交易公开信息），其中方正证券仅有一家营业部一次进入买方榜单。具体来看，方正证券乐山龙游路营业部于9月26日位列双成药业龙虎榜买一榜单，买入金额7175.62万元，是当天股票涨停的主要推动力。当天，双成药业的股价震荡区间为13.20元/股至13.52元/股，7175.62万元对应的股票数为530.75万股至543.61万股，与陈铭洋的持股数十分接近。

时隔一个月后，方正证券乐山龙游路营业部于10月28日再度上榜，这次是卖一榜单，净卖出金额为17595.14万元。当天双成药业放出了53.60亿元的历史天量，股价震荡区间为32.00元/股至37.42元/股，17595.14万元对应的股票数为470.21万股至549.85万股。显然，该席位在短期内疯狂获利超过1亿元后已选择兑现离场。

数据显示，双成药业的股价在9月11日至10月28日的27个交易日中走出了27个“板”（包含涨停板、跌停板）的极端走势后，10月29日虽然一度冲高至40.98元/股，但却没有封板行情。其后双成药业股价逐级盘落，第三季报披露次日的11月1日，更是以超过5亿元的封单封死跌停板，股价以33.64元/股报收。

责任编辑：姜文山