实探被立案调查的淳厚基金：证监局8张罚单因何而起，股东内斗何去何从

个人系公募淳厚基金管理有限公司（下称“淳厚基金”）因被监管立案调查成为市场关注焦点。

12月17日晚间，针对近期淳厚基金的相关舆情，上海证监局在答记者问中表示，正对公司及相关人员的涉嫌违法行为开展立案调查。与此同时，上海证监局还公布了对柳志伟、李雄厚、董卫军、邢媛、贾红波、李银桂的立案告知书，6人皆因“涉嫌违反基金法律法规”，于2024年9月9日被监管机构立案。

此前，上海证监局已对淳厚基金及几位高管有过处罚，最新公布的立案告知书中所指的违法违规行为究竟是什么？公司目前运行情况如何？

12月18日上午，澎湃新闻记者带着疑问来到了淳厚基金所在的办公楼。淳厚基金内部人士告诉记者，当日，总经理邢媛、常务副总经理武祎都在公司，公司依旧处于正常经营状况。

对于上海证监局立案调查6人的缘由，接近淳厚基金的知情人士向澎湃新闻记者表示，与公司股权事宜有关，是对于此前9月披露的罚单的补充。

被立案调查的6人是谁？

12月17日晚间，针对近期淳厚基金的相关舆情，上海证监局在答记者问中表示，前期，上海证监局在日常监管中发现，淳厚基金存在部分股东私下转让股权未履行重大事项报告义务、信息披露持续违规等行为，已依法对公司采取责令改正、暂停业务等监管措施，并对相关责任人员分别采取了责令转让股权、限制股东权利、认定为不适当人选等监管措施。同时，正对公司及相关人员的涉嫌违法行为开展立案调查。

上海证监局称，“我局对拒绝、阻碍监管检查、调查，干扰监管执法的行为将坚持‘零容忍’的态度，依法查办，严肃处理。欢迎社会各界对我局监管执法工作进行监督。”

与此同时，上海证监局还发布了对柳志伟、李雄厚、董卫军、邢媛、贾红波、李银桂的立案告知书。内容显示，因涉嫌违反基金法律法规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024年9月9日，上海证监局决定对上述6人及淳厚基金立案。

澎湃新闻记者查阅上述6人的公开资料后发现，贾红波为淳厚基金董事长，邢媛为淳厚基金第一大股东、总经理及法定代表人，柳志伟为淳厚基金的二股东及监事会主席；李雄厚、董卫军分别为淳厚基金的三股东、四股东；李银桂为暖流控股总裁。

据公开资料，贾红波，清华大学工商管理硕士。现任淳厚基金董事长。曾先后在中国银行营业部、人力资源部、总行办公室工作， 曾担任中国证监会办公厅秘书处处长，中国证券 投资基金业协会秘书长、党委委员，同时兼任中国天使投资联席会荣誉秘书长，中国光大银行资产管理部副总经理（总经理级），北京龙萨资本投资管理中心（有限合伙）总经理，前海开源基金管理有限公司联席总经理，前海开源基金管理有限公司董事、总经理，汇安基金管理有限责任公司首席执行官等职务。

邢媛，硕士。现任淳厚基金法定代表人、总经理。曾任华泰柏瑞基金管理有限公司渠道部大区经理、华东区副总监、渠道总部副总监、营销总部副总监，财通基金管理有限公司渠道理财部总监、渠道理财部总监兼机构理财部总监，上海同安投资副总经理、执行总经理。

柳志伟，博士。现任上海金融与法律研究院理事长，淳厚基金监事会主席。曾任长城证券有限责任公司投资银行部总经理，国信证券有限责任公司收购兼并部总经理，长安国际信托股份有限公司副董事长，长安基金管理有限公司董事，博石资产管理股份有限公司董事长。

李雄厚，硕士。历任万科企业股份有限公司投资分析项目主管、中国工商银行深圳分行证券营业部负责人及信贷管理部高级经理、鹏华基金管理有限公司市场部高级经理、招商基金管理有限公司营销管理总监、友邦华泰基金管理有限公司副总经理、景顺投资管理有限公司（香港）机构业务联席总监、国海富兰克林基金管理有限公司副总经理、总经理。2019年5月担任淳厚基金董事长，后因个人原因于2022年4月7日离任。

董卫军，硕士。曾任大成基金管理有限公司信息技术部总监、基金运营部总监，国海富兰克林基金管理有限公司运营总监、首席运营官、总经理助理，淳厚基金副总经理。

澎湃新闻记者注意到，对于被立案的第六人“李银桂”，在淳厚基金官网的信息公示、中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）公示的人员信息均“查无此人”。此前的9月17日，在淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明中，淳厚基金对于李银桂的介绍为“暖流控股总裁”。

天眼查数据显示，一位同名同姓的“李银桂”目前正在天津暖流企业管理咨询股份有限公司、西藏暖流企业管理咨询有限公司、北京人间有味是清欢餐饮有限公司担任股东，其中天津暖流企业管理咨询股份有限公司的曾用名为暖流资产管理股份有限公司，为私募基金管理人。

另据中基协，“李银桂”出现在暖流资产管理股份有限公司的出资人名单中，机构信息最后更新时间为2022年3月10日，彼时暖流资产管理股份有限公司的管理规模区间为50亿元至100亿元。值得一提的是，目前暖流资产管理股份有限公司的持证人员共5人，却并未包括“李银桂”。

最新立案调查与公司股权事宜有关

在上海证监局发布对柳志伟、李雄厚、董卫军、邢媛、贾红波、李银桂的立案告知书后，12月18日上午，澎湃新闻记者来到了淳厚基金所在的办公楼。

“平时来登记拜访淳厚基金的人并不少，下午来拜访的人会比上午更多。”办公楼一楼的工作人员向澎湃新闻记者表示。

另有淳厚基金内部人士介绍道，目前全公司人员共70人，领导层的风波并不会影响底下的普通员工，公司依旧处于正常经营状况。“立案调查是针对的股东，而公司的股东事宜与运营及经营部门是分离得非常开的，也做了风险隔离措施。此外，这件事情已经一年多了，可能快两年了，其实一直都有在进行当中。”

与此同时，该淳厚基金内部人士也坦言，“但是因为部分机构会对公司领导层的变动比较敏感，毕竟他们有自己的风险警示标准，所以从规模上来讲，肯定多多少少会受到些影响。”

“一般没什么特殊情况的话，领导们也都会来公司上班。除公司高管外的其他几位股东是不参与公司事务的。”该淳厚基金内部人士告诉澎湃新闻记者，当日，总经理邢媛、常务副总经理武祎都在公司。

而对于近期“淳厚基金拒绝监管进场检查”的市场传闻，淳厚基金则回应称并不属实。

对于上海证监局立案调查6人的缘由，接近淳厚基金的知情人士向澎湃新闻记者表示，与公司股权事宜有关，是对于此前9月披露的罚单的补充。

长达两年多的“股东内斗大戏”

淳厚基金官网资料显示，公司成立于2018年11月3日，注册资本为1亿元人民币。目前公司股东为6名自然人，其中邢媛持股31.20%，柳志伟持股26%，李雄厚持股21%，李文忠持股10%，董卫军持股10%，聂日明持股1.80%。

这家成立仅6年的个人系公募基金，缘何会被监管立案？淳厚基金的股份纷争还要从2022年3月说起。

据此前邢媛的公开申明，2022年3月左右，淳厚基金二股东柳志伟在股东间使用“不对称”“时间差”等方式方法，先行私下与公司三股东李雄厚、四股东董卫军沟通股权收购事宜，并先后签署股权买卖协议，完成收购李雄厚、董卫军的股权；在未通知其他股东和公司的情况下，以需要公司层面长期付出诸多利益作为所谓对价，承诺给予了李雄厚后续相应额外丰厚补偿。协议同时约定转让李雄厚、董卫军股权对应所有权利。自此，柳志伟实际拥有公司绝对控股权。

据申明，随后，柳志伟告知邢媛已实际控股公司，并计划收购邢媛持有的股权，邢媛仅同意意向卖出10%的股权并仅收取了首付款。

然而，在接下来的一年时间里，柳志伟不断尝试将公司股权继续转让于和合资管系林强、及相关从事结构化发债的机构与人员等。对此，邢媛于2023年11月份将有关情况完整反应给了相关监管部门。

对于股权整改的相关过程，邢媛表示，2024年3月26日，柳志伟在所有整改措施中继续使用“不对称”的方式方法。自此，淳厚基金内部的股权纠纷一直延续至今。

此外，邢媛认为，柳志伟涉嫌利用多重身份进行司法套利、监管套利等一系列较为严重的违法违规行为也有待进一步查证核实。

上海证监局一口气披露8张罚单

对于淳厚基金的股权乱象，监管机构其实早有动作。

9月14日，上海证监局披露了今年3月、8月对淳厚基金下发的8张罚单，其中7份落款日期为2024年3月18日，1份落款日期为2024年8月14日，涉及了基金管理人淳厚基金、董事长贾红波、总经理邢媛、二股东柳志伟、三股东李雄厚、四股东董卫军。

上述罚单内容显示，责令淳厚基金自收到该决定书之日起三个月内改正，整改期间暂停受理淳厚基金公募基金产品注册申请及新增私募资产管理计划备案；上海证监局将在日常监管中持续关注并检查淳厚基金的整改情况。

同时，淳厚基金的董事长、总经理及股东也纷纷领罚。

据上海证监局披露的罚单内容，认定淳厚基金董事长贾红波为不适当人选，自收到决定书之日起三年内，不得担任公募基金管理人的董事、监事和高级管理人员；决定淳厚基金总经理邢媛在改正违法行为前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

此外，柳志伟与多人签订淳厚基金股权转让协议并支付股权转让款，严重影响公司股权结构和公司治理稳定，对公司运作产生重大影响。上海证监局责令其在收到决定书之日起60个工作日内改正，并在前述期限内将柳志伟持有的淳厚基金全部股权转让给合格的受让人。在全部股权转让完成前，柳志伟不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

而淳厚基金三股东李雄厚、四股东董卫军均在决定处分持有的淳厚基金股权时，未按规定及时履行重大事项报告义务，违反基金法。上海证监局决定，在改正违法行为前，李雄厚、董卫军不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

不过，直至上海证监局9月将8张罚单悉数挂网前，淳厚基金却仅仅选择性披露了其中的2张罚单，这也再度被质疑其是否涉嫌虚假信披。

澎湃新闻记者发现，在旗下基金产品的2024年中期报告中，淳厚基金仅披露了2张上海证监局下发的罚单，包括淳厚基金作为基金管理人未依法履行股权事务管理义务等被责令三个月内整改，整改期内暂停新产品注册，以及董事长贾红波被认定为不适当人员举措。而其余6张监管函则未在其中。

此外，澎湃新闻记者查阅淳厚基金旗下基金产品的2023年年报、2024年一季报、二季报以及最新三季报后进一步发现，如淳厚安心87个月定期开放债券型证券投资基金的2024年三季报，在重要提示中，淳厚基金并没有写明“基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”，而是以“基金管理人”来代替。

这也就意味着，自2023年年报披露起，淳厚基金旗下产品发布的定期报告，均没有经过召开董事会等一系列法定程序。

而在上海证监局披露立案告知书的前一日，也就是12月16日，淳厚基金官网发布《关于股东整改情况的重要临时公告（三）》。内容显示，2024年10月25日、2024年11月30日，淳厚基金已经分别两次发布了关于股东整改情况的进展公告，就公司股东均未有效完成整改的具体情况予以了说明。截至目前，股东整改情况尚未有实质性进展。

另据天眼查数据，淳厚基金目前合计达3762.75万元股权被冻结。

根据执行裁定书（2024）浙0106法执民诉前调字第260号，杭州市西湖区人民法院冻结了淳厚基金李文忠1000万元人民币股权，冻结期限自2024年4月1日至2027年3月31日。此外，根据执行裁定书（2024）沪74法执财保字第5号，上海金融法院冻结了淳厚基金邢媛2762.754278万元股权，冻结期限自2024年9月26日至2027年9月25日。

责任编辑：张亦弛